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第39號

    為促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，規(guī)范其投資運作，鼓勵其增加對中小企業(yè)特別是中小高新技術(shù)企業(yè)的投資，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中小企業(yè)促進(jìn)法》和國務(wù)院有關(guān)部門的職責(zé)分工，國家發(fā)展改革委、科技部、財政部、商務(wù)部、中國人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、國家外匯管理局制定并審議通過了《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，現(xiàn)予發(fā)布，自2006年3月1日起施行。

    國家發(fā)展和改革委員會主任:

    科學(xué)技術(shù)部部長:

    財政部部長:

    商務(wù)部部長:

    中國人民銀行行長:

    國家稅務(wù)總局局長:

    國家工商行政管理總局局長:

    中國銀行監(jiān)督管理委員會主席:

    中國證券監(jiān)督管理委員會主席:

    國家外匯管理局局長:

                                                         二○○五年十一月十五日

創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法

    (2005年9月7日國務(wù)院批準(zhǔn)，2005年11月15日國家發(fā)展改革委、科技部、財政部、商務(wù)部、中國人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布，自2006年3月1日起施行)

第一章  總則

    第一條  為促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，規(guī)范其投資運作，鼓勵其投資中小企業(yè)特別是中小高新技術(shù)企業(yè)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中小企業(yè)促進(jìn)法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

    第二條  本辦法所稱創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，系指在中華人民共和國境內(nèi)注冊設(shè)立的主要從事創(chuàng)業(yè)投資的企業(yè)組織。

    前款所稱創(chuàng)業(yè)投資，系指向創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。

    前款所稱創(chuàng)業(yè)企業(yè)，系指在中華人民共和國境內(nèi)注冊設(shè)立的處于創(chuàng)建或重建過程中的成長性企業(yè)，但不含已經(jīng)在公開市場上市的企業(yè)。

    第三條  國家對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實行備案管理。凡遵照本辦法規(guī)定完成備案程序的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)接受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理部門的監(jiān)管，投資運作符合有關(guān)規(guī)定的可享受政策扶持。未遵照本辦法規(guī)定完成備案程序的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，不受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理部門的監(jiān)管，不享受政策扶持。

    第四條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的備案管理部門分國務(wù)院管理部門和省級（含副省級城市）管理部門兩級。國務(wù)院管理部門為國家發(fā)展和改革委員會；省級（含副省級城市）管理部門由同級人民政府確定，報國務(wù)院管理部門備案后履行相應(yīng)的備案管理職責(zé)，并在創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理業(yè)務(wù)上接受國務(wù)院管理部門的指導(dǎo)。

    第五條  外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)適用《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》。依法設(shè)立的外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，投資運作符合相關(guān)條件，可以享受本辦法給予創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的相關(guān)政策扶持。

第二章  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設(shè)立與備案

    第六條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以有限責(zé)任公司、股份有限公司或法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式設(shè)立。

    以公司形式設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可以委托其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問企業(yè)作為管理顧問機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)其投資管理業(yè)務(wù)。委托人和代理人的法律關(guān)系適用《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律法規(guī)。

    第七條  申請設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資管理顧問企業(yè)，依法直接到工商行政管理部門注冊登記。

    第八條  在國家工商行政管理部門注冊登記的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，向國務(wù)院管理部門申請備案。

    在省級及省級以下工商行政管理部門注冊登記的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，向所在地省級（含副省級城市）管理部門申請備案。

    第九條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)向管理部門備案應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

    （一）已在工商行政管理部門辦理注冊登記。

    （二）經(jīng)營范圍符合本辦法第十二條規(guī)定。

    （三）實收資本不低于3000萬元人民幣，或者首期實收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后的5年內(nèi)補足不低于3000萬元人民幣實收資本。

    （四）投資者不得超過200人。其中，以有限責(zé)任公司形式設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，投資者人數(shù)不得超過50人。單個投資者對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資不得低于100萬元人民幣。所有投資者應(yīng)當(dāng)以貨幣形式出資。

    （五）有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗的高級管理人員承擔(dān)投資管理責(zé)任。委托其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問企業(yè)作為管理顧問機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)其投資管理業(yè)務(wù)的，管理顧問機(jī)構(gòu)必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗的高級管理人員對其承擔(dān)投資管理責(zé)任。

    前款所稱“高級管理人員”，系指擔(dān)任副經(jīng)理及以上職務(wù)或相當(dāng)職務(wù)的管理人員。

    第十條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)向管理部門備案時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

    （一）公司章程等規(guī)范創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)組織程序和行為的法律文件。

    （二）工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件。

    （三）投資者名單、承諾出資額和已繳出資額的證明。

    （四）高級管理人員名單、簡歷。

    由管理顧問機(jī)構(gòu)受托其投資管理業(yè)務(wù)的，還應(yīng)提交下列文件：

    （一）管理顧問機(jī)構(gòu)的公司章程等規(guī)范其組織程序和行為的法律文件。

    （二）管理顧問機(jī)構(gòu)的工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件。

    （三）管理顧問機(jī)構(gòu)的高級管理人員名單、簡歷。

    （四）委托管理協(xié)議。

    第十一條  管理部門在收到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的備案申請后，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)，審查備案申請文件是否齊全，并決定是否受理其備案申請。在受理創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的備案申請后，應(yīng)當(dāng)在20個工作日內(nèi)，審查申請人是否符合備案條件，并向其發(fā)出“已予備案”或“不予備案”的書面通知。對“不予備案”的，應(yīng)當(dāng)在書面通知中說明理由。 

第三章  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資運作

    第十二條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的經(jīng)營范圍限于：

    （一）創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)。

    （二）代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)。

    （三）創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)。

    （四）為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。

    （五）參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。

    第十三條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)不得從事?lián)I(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但是購買自用房地產(chǎn)除外。

    第十四條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以全額資產(chǎn)對外投資。其中，對企業(yè)的投資，僅限于未上市企業(yè)。但是所投資的未上市企業(yè)上市后，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限。其他資金只能存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

    第十五條  經(jīng)與被投資企業(yè)簽訂投資協(xié)議，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以股權(quán)和優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等準(zhǔn)股權(quán)方式對未上市企業(yè)進(jìn)行投資。

    第十六條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對單個企業(yè)的投資不得超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)總資產(chǎn)的20％。

    第十七條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在章程、委托管理協(xié)議等法律文件中，明確管理運營費用或管理顧問機(jī)構(gòu)的管理顧問費用的計提方式，建立管理成本約束機(jī)制。

    第十八條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以從已實現(xiàn)投資收益中提取一定比例作為對管理人員或管理顧問機(jī)構(gòu)的業(yè)績報酬，建立業(yè)績激勵機(jī)制。

    第十九條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以事先確定有限的存續(xù)期限，但是最短不得短于7年。

    第二十條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以在法律規(guī)定的范圍內(nèi)通過債權(quán)融資方式增強投資能力。

    第二十一條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)企業(yè)財務(wù)會計制度的規(guī)定，建立健全內(nèi)部財務(wù)管理制度和會計核算辦法。

第四章  對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的政策扶持

    第二十二條  國家與地方政府可以設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金，通過參股和提供融資擔(dān)保等方式扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設(shè)立與發(fā)展。具體管理辦法另行制定。

    第二十三條  國家運用稅收優(yōu)惠政策扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展并引導(dǎo)其增加對中小企業(yè)特別是中小高新技術(shù)企業(yè)的投資。具體辦法由國務(wù)院財稅部門會同有關(guān)部門另行制定。

    第二十四條  創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以通過股權(quán)上市轉(zhuǎn)讓、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、被投資企業(yè)回購等途徑，實現(xiàn)投資退出。國家有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)積極推進(jìn)多層次資本市場體系建設(shè)，完善創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資退出機(jī)制。

第五章  對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的監(jiān)管

    第二十五條  管理部門已予備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其管理顧問機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵循本辦法第二、第三章各條款的規(guī)定進(jìn)行投資運作，并接受管理部門的監(jiān)管。

    第二十六條  管理部門已予備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其管理顧問機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)向管理部門提交經(jīng)注冊會計師審計的年度財務(wù)報告與業(yè)務(wù)報告，并及時報告投資運作過程中的重大事件。

    前款所稱重大事件，系指：

    （一）修改公司章程等重要法律文件。

    （二）增減資本。

    （三）分立與合并。

    （四）高級管理人員或管理顧問機(jī)構(gòu)變更。

    （五）清算與結(jié)業(yè)。

    第二十七條  管理部門應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后的5個月內(nèi)，對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其管理顧問機(jī)構(gòu)是否遵守第二、第三章各條款規(guī)定，進(jìn)行年度檢查。在必要時，可在第二、第三章相關(guān)條款規(guī)定的范圍內(nèi)，對其投資運作進(jìn)行不定期檢查。

    對未遵守第二、三章各條款規(guī)定進(jìn)行投資運作的，管理部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令其在30個工作日內(nèi)改正；未改正的，應(yīng)當(dāng)取消備案，并在自取消備案之日起的3年內(nèi)不予受理其重新備案申請。

    第二十八條  省級（含副省級城市）管理部門應(yīng)當(dāng)及時向國務(wù)院管理部門報告所轄地區(qū)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的備案情況，并于每個會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)報告已納入備案管理范圍的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資運作情況。

    第二十九條  國務(wù)院管理部門應(yīng)當(dāng)加強對省級（含副省級城市）管理部門的指導(dǎo)。對未履行管理職責(zé)或管理不善的，應(yīng)當(dāng)建議其改正；造成不良后果的，應(yīng)當(dāng)建議其追究相關(guān)管理人員的失職責(zé)任。

    第三十條  創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)協(xié)會依據(jù)本辦法和相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章，對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進(jìn)行自律管理，并維護(hù)本行業(yè)的自身權(quán)益。

第六章  附則

    第三十一條  本辦法由國家發(fā)展和改革委員會會同有關(guān)部門解釋。

    第三十二條  本辦法自2006年3月1日起施行。